3983.com董事会薪酬与查核委员会实施细则
2009-07-28
第一章 总 则
第一条 为进一步创立健全企业董事（非独立董事）及高级打点人员（以下简称经理人员）的查核和薪酬打点制度，完善企业治理结构，按照《中华人民共和国企业法》、《上市企业治理准则》、《企业章程》及其他有关规定，企业特设立董事会薪酬与查核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与查核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定企业董事及经理人员的查核标准并进行查核；负责制定、审查企业董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本企业支取薪酬的正、副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级打点人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与查核委员会由三至七名董事组成，独立董事占大都。
第五条 薪酬与查核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与查核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与查核委员会任期与董事会任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与查核委员会下设工作组，专门负责提供企业有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与查核委员会会议并实行薪酬与查核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与查核委员会的主要职责权限：
（一）按照董事及高级打点人员打点岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬打算或方案；
（二）薪酬打算或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查企业董事（非独立董事）及高级打点人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对企业薪酬制度实行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬打算或方案。
第十一条 薪酬与查核委员会提出的企业董事的薪酬打算，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；企业经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与查核委员会下设的工作组负责做好薪酬与查核委员会决策的前期准备工作，提供企业有关方面的资料：
（一）提供企业主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）企业高级打点人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级打点人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级打点人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按企业业绩拟订企业薪酬分配打算和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与查核委员会对董事和高级打点人员考评程序：
（一）企业董事和高级打点人员向董事会薪酬与查核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与查核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级打点人员进行绩效评价；
（三）按照岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级打点人员的待遇数额和奖励方式，表决通过后，报企业董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与查核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；
第十五条 薪酬与查核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与查核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与查核委员会会议必要时可邀请企业董事、监事及其他高级打点人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与查核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由企业支付。
第十九条 薪酬与查核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与查核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、企业章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与查核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由企业董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与查核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和企业章程的规定实行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的企业章程相抵触时，按国家有关法律、法规和企业章程的规定实行，并马上修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则说明权归属企业董事会。
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二00二年四月七日