3983.com关于放弃控股子企业坯布市场企业股权转让优先受让权暨关联交易的公告
2019-09-13
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2019－013
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关于放弃控股子企业坯布市场企业股权转让优先受让权
暨关联交易的公告
本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
®交易内容：金柯桥房地产企业以不低于轻纺城股份企业2017年11月收购开发经营集团所持坯布市场股份的价格受让亚太集团所持有的坯布市场企业49.50%的股份，轻纺城股份企业放弃上述股份的优先受让权。
®交易影响：股权交易完成后，轻纺城股份企业在坯布市场企业的持股比例不变，控股股东地位不变，不会增加同业竞争。
®历史关联交易：过去12个月，企业与同一关联人没有进行交易类别相关的交易。
2019年9月11日，3983.com（以下简称：轻纺城股份企业或企业）以通讯表决方式召开了第九届董事会第十次会议，在关联董事葛梅荣、虞伟强、王征宇、张少宏回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子企业坯布市场企业股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，同意企业放弃控股子企业坯布市场企业股权转让中的优先受让权。具体情况如下：
一、关联交易概述
绍兴市金柯桥房地产开发有限企业（以下简称：金柯桥房地产企业）以不低于轻纺城股份企业2017年11月收购绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限企业（以下简称：开发经营集团）所持坯布市场股份的价格受让浙江亚太集团有限企业（以下简称：亚太集团）所持有的坯布市场企业49.50%的股份（上述股权转让价格为3.14亿元，2017年11月企业收购坯布市场企业50.50%股权情况详见临2017-019号公告），交易完成后，金柯桥房地产企业将持有坯布市场企业49.50%的股份，轻纺城股份企业持有坯布市场企业50.50%股份，持股比例保持不变。轻纺城股份企业放弃上述股份转让的优先受让权。
金柯桥房地产企业母企业绍兴市柯桥区建设集团有限企业（持有其100%股权）与轻纺城股份企业控股股东开发经营集团同为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限企业全资子企业，企业放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市企业重大资产重组打点办法》规定的重大资产重组。过去12个月企业未与金柯桥房地产企业进行关联交易，且企业没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方情况推荐
（一）关联企业基本情况
1、关联方名称：绍兴市金柯桥房地产开发有限企业
2、企业类型：有限责任企业（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地及主要办公地：浙江省绍兴市柯桥区华舍街道双周安设小区（一期）商业4#楼5楼
4、法定代表人：单崇军
5、注册资本：30,000万元
6、主营业务：房地产开发经营；城市综合开发；旧城改造；土地综合开发利用；工程代建；自有房屋租赁；广告经营；物业打点；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联企业资产经营情况
截止2018年12月31日，金柯桥房地产企业资产总计4,792.39万元，所有者权益合计：4,788.13万元，实现净利润-211.87万元。
三、交易标的基本情况
1、坯布市场企业基本情况
坯布市场企业成立于2007年10月25日，住所在绍兴市柯桥区柯桥华齐路1099号1幢（纺都大厦）3楼；法定代表人为：邬建昌；注册资本为20,343.53万元；企业类型属于有限责任企业（国有控股）；企业主要经营范围：坯布市场经营；房屋租赁；市场物业打点；坯布市场停车场服务经营打点；经销：坯布及相关辅料。
2、坯布市场企业目前股权结构
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股东名称 |
出资额（元） |
出资比例（%） |
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3983.com |
102,734,826.5 |
50.50 |
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浙江亚太集团有限企业 |
100,700,473.5 |
49.50 |
3、坯布市场经营情况
截止2018年12月31日，坯布市场企业总资产 86,707.02 万元，净资产 31,264.69 万元，2018年度实现营业收入 7,984.53 万元、营业利润 4,517.59 万元、净利润 3,123.69 万元。
四、对企业影响
1、本次企业放弃坯布市场股权的优先受让权，不影响企业在坯布市场企业的持股比例，坯布市场企业仍为企业控股子企业。
2、本次企业放弃坯布市场股权的优先受让权，不存在损害企业及股东，出格是中小股东利益的情形。
3、如完成本次亚太集团所持坯布市场股份的转让，将妥善解决坯布市场企业对其的借款问题（截止本公告日，坯布市场企业拆借给亚太集团资金11,000万元）。
4、上述股权转让完成后，坯布市场企业主要经营人员仍由企业委派，受企业统一打点和经营，不会增加同业竞争。
五、审议程序
企业第九届董事会第十次会议前独立董事已为该交易出具了事前认可意见，董事会在审议本次关联交易时，关联董事葛梅荣、虞伟强、王征宇、张少宏回避表决。独立董事就本次交易发表独立意见，认为董事会在履行关联表决程序时关联董事进行了回避，该项交易没有损害企业及全体股东利益，不会增加同业竞争。
特此公告。
3983.com董事会
二〇一九年九月十二日